フリーランス法と取適法が重なる発注：書面・期日・支払方法を一本化する

結論：重なる発注は、書面は足し合わせ、期日と支払方法は厳しい方に合わせる

一つの発注に、フリーランス法と、取適法（旧称は下請代金支払遅延等防止法で、2026年1月1日に施行された中小受託取引適正化法）の両方がかかることがあります。どの発注がそうなるかの判定は対象になる発注者のページで整理しています。このページは、「両方かかる」と分かった後の話、つまり、書面、支払期日、支払方法、禁止行為、行政の措置と罰則が、二つの法律でどこまで同じで、どこが違うかを扱います。

結論から言うと、二つの法律の求めの大部分は重なっていて、違いが出る場所は限られています。そのため、法律ごとに社内の様式を二つ持つより、一つの様式と一つのカレンダーで、二つの法律の要求をまとめて満たすほうが、漏れが出にくくなります。まとめ方の原則は三つです。

• 書面とメール：両法の記載事項を一通にまとめて示してよい。ただし、片方の法律にしかない項目も落とせない（公正取引委員会Q&A問33）。
• 支払期日：どちらも、受領した日から60日以内で、できる限り短い期間内。受領日を基準にした一つのカレンダーで管理し、フリーランス法だけにある特則は、取適法の枠を満たす場合に限って使う。
• 支払方法：現金での銀行振込に統一し、振込手数料は発注者が負担する。手形・電子記録債権・一括決済方式は使わない。
• 禁止行為と罰則：取適法には期間の要件がなく、協議の拒否や原材料等の早期決済など、フリーランス法にない禁止行為が加わる。書類の作成・保存や明示の違反が、取適法では直接罰金の対象になる。

各項目の詳しい書き方は、条件の明示が発注条件の明示のページ、支払期日の数え方が報酬の支払期日のページ、禁止行為が禁止行為の点検のページにあります。このページでは、それぞれを二つの法律で並べたときの差に絞ります。

重なる発注とは：パターンごとに、守る法律と揃えるもの

発注の組み合わせによって、かかる法律は変わります。相手方がフリーランス法の特定受託事業者（従業員を使わない個人、または一人の代表者以外に役員がなく従業員も使わない法人）に当たるかと、自社と委託の内容が取適法の基準に当たるかを、別々に見ます。代表的なパターンを並べると、次のとおりです。

同じ基本契約の下でも、案件ごと・相手方ごとに、適用される法律が変わることがあります。相手方が従業員を雇い始めれば、特定受託事業者でなくなりますし（そのとき取適法の中小受託事業者に当たるかは別に見ます）、自社の資本金や従業員の数が変われば、取適法の基準に当たるかも変わります。契約書は和集合で作り、適用される法律は案件ごとの台帳に記録する、という分け方が現実的です。相手方の状況の通知の条項は、対象になる発注者のページに条項例があります。

書面とメールを一本化する：和集合で作り、片方だけの項目を落とさない

明示の方法は、二つの法律で違いません。書面の交付か、電子メールその他の電磁的方法の提供で示します（フリーランス法3条1項、取適法4条1項）。電磁的方法で示したあとで、相手方から書面の交付を求められたら、遅滞なく交付する義務がある点も同じです（フリーランス法3条2項、取適法4条2項）。公正取引委員会のQ&A（問33）は、両法が適用される発注では、同一の書面やメールに、両法が定める記載事項を併せて一括で示してよいと説明しています。ただし、いずれか一方の法律だけが求める記載事項があるときは、その事項も記載する必要があります。

二つの法律で記載事項が違うところを、同Q&A（問36）の整理から、要点だけ拾うと次のとおりです。

表のうち、手形・一括決済方式・電子記録債権・資金移動の欄は、現金振込に統一すれば、そもそも使いません。この統一は、書面の様式を簡素にする効果もあります。原材料の有償支給は、物品の製造では起こり得ますが、情報成果物や役務では通常ありません。再委託の特例は、後で扱います。

書面交付請求への対応には、少し違う例外が置かれています。フリーランス法の公正取引委員会規則3条2項は、①相手方の求めに応じて電磁的方法で明示した場合、②発注者の作成した定型約款を内容とする業務委託で、インターネットのみを利用して締結し、約款をインターネットで閲覧できる状態に置いている場合、③すでに書面を交付している場合を、書面交付の対象から外しています。取適法の規則4条は、①受託者が電磁的方法による提供を希望する旨を、書面または電磁的方法で申し出た場合、②すでに書面を交付している場合、③フリーランス法の規則の例外に当たる場合を挙げています。実務の結論は、相手方が電磁的方法を希望する旨を、メールなど記録が残る形で受けておくことです。取適法の例外は、申出が書面または電磁的方法によることを求めています。

書類の作成と保存は、取適法にだけある義務です。取適法7条と公正取引委員会規則は、給付の内容、受領、検査の結果、やり直し、代金の額と支払の状況などを記載した書類または電磁的記録を、受託者別に作成し、記載すべき事項の全部を記載した日から2年間保存することを求めています。発注書と支払の記録をつなげて検索できる形で残しておけば、この義務も満たしやすくなります。

支払期日を一本化する：同じ60日でも、数え方と例外の置き方が違う

支払期日の基本は、どちらも同じです。受領した日（役務なら提供を受けた日）から数えて60日以内の範囲で、しかもできるだけ短い期間に期日を置く、という点です。検査をするかどうかは問いません。細かい点を並べると、違いが見えてきます。

どちらに合わせるかの結論は、日付の設計では「同じ」です。受領日を起算点にした、60日以内のできる限り短い期日にして、月末締めなら翌月末払いまでに収めます。月単位の締切制度の例を日付で確かめておきます。

二つの法律で扱いが分かれるのは、再委託の特例です。フリーランス法4条3項は、元の委託者から受けた仕事を再委託し、再委託である旨、元委託者の名称、元委託支払期日を明示したときに、元委託支払期日から30日以内に払う設計を認めます。取適法3条には、これに当たる特例の規定は見当たりません。両法が重なる再委託の取引でこの特例を使うと、元委託支払期日から30日の日が、受領日から60日を超えることがあり、その場合は取適法の枠を外れるおそれがあります。重なる取引での特例の扱いを説明した所管官庁の資料は、今回確認できていません。そのため、安全側の運用として、重なる取引では、受領日から60日以内に払う設計にして、特例に頼らないことをお勧めします。再委託の明示事項は元請としての再委託のページにあります。

遅延利息の違いも、契約書に響きます。取適法の対象になる取引では、支払期日までに払わなかったときは、受領日から60日が過ぎた日以降、払う日までの日数に応じて、年14.6％の遅延利息が、法律上、受託者に対して生じます（6条）。フリーランス法には率の定めがないため、契約書の遅延損害金の条項と民法の定めで考えます（報酬の支払期日のページに条項例があります）。重なる取引の契約書では、遅延損害金の率を決めるときに、取適法の率と食い違わないかを確かめます。

禁止行為の違い：重なる取引で追加で気をつけること

禁止行為の枠は、二つの法律でよく似ていますが、番号の付き方と範囲が違います。フリーランス法は5条1項・2項と6条3項、取適法は5条1項・2項に定めがあります。違いの大きなところを並べます。

重なる取引で見落としやすいのは、三点です。第一に、期間の要件です。フリーランス法の5条は1か月以上の委託が対象ですが、取適法は、委託の期間にかかわらず禁止行為が適用されます。短期の単発の発注でも、取適法の対象になる取引であれば、減額や買いたたきなどの禁止行為の点検が必要です。第二に、協議に応じない一方的な代金決定です。取適法は、費用の変動などの事情が生じて受託者から協議を求められたのに、協議に応じず、または必要な説明をしないまま一方的に代金を決めることを、独立した禁止行為にしています。フリーランス法でも、費用上昇の反映について十分な協議をせず、従来どおりの報酬を一方的に定めたことが、買いたたきとして勧告された例があります。報酬の改定の手順を契約書に置いておく理由は、ここにあります（報酬の決め方のページ）。第三に、原材料等の対価の早期決済は、取適法にだけある禁止行為で、物品の製造で原材料を有償で支給するときに関係します。

禁止行為の条項ごとの点検の仕方は、禁止行為の点検のページに譲ります。両法が重なる取引では、同じ条項が二つの法律の別々の号に当たることがあります。契約書の点検では、条文の番号ではなく、「何をする条項か」で整理しておくと、二重に確認する手間が減ります。

行政の措置と罰則：どちらの法律で、誰が、何をするか

違反があった場合の手続は、二つの法律で似ていますが、担当と罰則の置き方が違います。発注者の側からは、「どの違反が、どの段階で罰金に結び付くか」を押さえておくと、優先順位をつけやすくなります。

表から、発注者の立場で分かることが二つあります。一つは、罰則が罰金であって、拘禁刑の定めはないことです。もう一つは、フリーランス法では、明示の義務（3条）に違反しても、それ自体に直接の罰則はなく、勧告、命令を経て、命令に違反すると罰金になるのに対し、取適法では、明示の義務違反と、書類の作成・保存の義務違反そのものが罰金の対象になることです。取適法の対象になる取引では、発注書と記録の整備は、行政の指導を待たずに守る義務になります。

実際に、公正取引委員会が公表した令和7年度の運用状況（令和8年6月10日公表）では、フリーランス法の措置の違反行為類型別で、期日における報酬支払義務違反と取引条件の明示義務違反が、それぞれ4割ほどを占めました。取適法の勧告一覧（令和8年度分）にも、手形による支払や、受領日から60日目までに払わなかった型が載っています。どちらの法律でも、最初に指摘されるのは、書面と期日という基本の部分です。勧告や指導の型の詳細は報酬の支払期日のページの公表資料の節に、トラブルが起きた後の流れはトラブルとよくある質問のページにあります。

社内ルールに落とし込む：基本契約・発注書・経理台帳の三か所

一本化は、三か所に分けて進めると整理しやすくなります。契約書で枠を決め、発注書で個別の条件を示し、経理の台帳で期日を管理する、という分担です。

起きがちなこと

重なる取引の運用を整えたら、次は発注条件の明示の様式の点検、報酬の支払期日のカレンダーづくり、禁止行為の点検と進めます。契約書の条項そのものの整え方は、これらのページに条項例を置いています。

出典：e-Gov法令検索（フリーランス法、取適法、それぞれの公正取引委員会規則と政令。2026年10月22日時点の施行済みの条文）、公正取引委員会のフリーランス法Q&A（令和8年8月26日時点版）、公正取引委員会・中小企業庁の「中小受託取引適正化法テキスト」（令和7年11月）、公正取引委員会が令和8年6月10日に公表した令和7年度のフリーランス法の運用状況の資料、同委員会の「取適法勧告一覧」。いずれも2026年10月22日に内容を確認しました。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、委託の内容や相手方の事業の形によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 公正取引委員会 / 厚生労働省 / 中小企業庁