フリーランス法の勧告・指導から見る発注者の失敗

結論：勧告に至った発注者の失敗は、「明示しない」「期日を決めない」「差し引く」の三つにほぼ集約される

公正取引委員会の勧告一覧と報道発表資料を読み比べると、フリーランス法の勧告を受けた発注者が問われているのは、特別に悪質な行為というより、日々の発注と経理の運用の積み重ねです。公表されている概要には、取引条件を書面や電磁的方法で示していなかった、報酬の支払期日を決めておらず受領した日までに払っていなかった、報酬から手数料などの名目で差し引いていた、という行為が繰り返し出てきます。この傾向は、公正取引委員会が令和8年6月に公表した令和7年度の運用状況の集計にも表れています。措置（勧告または指導）の違反類型のうち、期日における報酬支払義務に関するものが約4割、取引条件の明示義務に関するものが約4割、買いたたきが1割弱で、この3類型で全体の9割を超えています。

もう一つの共通点は、規模と期間です。勧告の概要は、一定の期間にわたって多数の特定受託事業者に同じやり方を続けていた、という形で書かれています。1人の相手へのうっかりではなく、発注書の様式、締め日の設定、経理システムの差引の設定のように、社内の仕組みそのものが法の求める形になっていなかったことが問題にされています。減じていた額について、勧告の前に特定受託事業者へ支払った旨が注記されている事案もあり、気づいた時点で是正して返す、という対応が前提になっていることもうかがえます。

このページでは、事業者名、件数、金額は取り上げず、違反の「型」だけを取り出します。自社の発注書、契約書の条項、経理の処理、募集の掲載を型に当てはめて点検するための整理です。次の順に読みます。

1. 勧告・命令・公表・指導・助言の仕組みと、公表資料の読み方。
2. 型1　取引条件を示さない、一部しか示さない（3条1項）。
3. 型2　支払期日を決めていない、60日を超える、請求書や事務処理の遅れを理由に払わない（4条）。
4. 型3　報酬から差し引く：振込手数料と、手数料・管理料などの名目の差引（5条1項2号）。
5. 型4　協議なしに報酬を据え置く、無償で提供させる（5条1項4号、5条2項1号）と、取適法の勧告に出る型。
6. 厚生労働省・都道府県労働局の指導に見られる型（12条・14条・16条）と、自社の点検。

条文ごとの点検は禁止行為の点検のページ、申出を受けた後の流れはトラブル時のページで扱います。このページは、公表事例の読み方に絞ります。

勧告・命令・公表・指導の仕組みと、公表資料の読み方

フリーランス法の執行は、取引の適正化に関する部分（3条から6条）を公正取引委員会と中小企業庁、就業環境の整備に関する部分（12条から16条）を厚生労働省が担います。手段は、違反を認めたときに是正の措置を求める勧告、勧告に従わないときの命令、命令をしたときの公表、そして、法の施行に必要なときに行う指導・助言です。申出を受けて調査する仕組みも用意されています（6条、17条）。

命令に違反した場合は50万円以下の罰金で、行為者のほか法人にも罰金が科されます（24条1号、25条）。この法律に拘禁刑の定めはありません。公正取引委員会は、勧告の概要を事業者名とともに一覧と報道発表資料で公表しています。公表されること自体が、取引先や求職者、金融機関に対する信用に響きます。

公表資料の読み方も押さえておきます。勧告一覧の各行には、違反した条文、取引の内容、違反の期間、対象となった特定受託事業者の数が書かれています。ここから取り出すべきなのは、「どの運用が条文のどこに触れたか」です。業種の名前（放送、出版、教室、運送、施工など）に引きずられて「うちは違う業種だから関係ない」と読むと、型を見落とします。取引の内容が違っても、明示、期日、差引の問題は同じ形で起きています。

型1　取引条件を示さない、一部しか示さない（3条1項）

勧告の概要にもっとも多く出てくるのが、業務委託をしたときに、直ちに、給付の内容や報酬の額、支払期日などを書面か電磁的方法で示していなかった、という内容です。「全部または一部」を示さなかったと書かれる事案も目立ち、まったく示さない場合だけでなく、項目の欠けた発注書やメールも違反として扱われています。3条の明示義務は、相手方が特定受託事業者であれば、発注者の規模を問わず、1回の発注から生じます。

この型が生まれる運用には、いくつかの典型があります。

• 依頼は電話、チャット、口頭で出し、金額は請求書が届いてから分かる運用になっている。
• 基本契約は結んでいるが、個別の発注ごとの内容（給付の内容、受領期日、報酬額）を示す書面やメールがない。
• 年度の初めに契約書を交わしただけで、その後の発注には何も示していない。
• 発注書はあるが、業務委託をした日、受領する場所、検査を完了する期日、支払期日のどれかの欄がない。
• 内容が決まっていない事項があるのに、その理由と決まる予定の時期を示さないまま、決まった後も示し直していない。

示すべき事項は、公正取引委員会規則1条に列挙されています。事業者の識別、業務委託をした日、給付の内容、受領または役務の提供を受ける期日、受領場所、検査をする場合はその完了期日、報酬の額と支払期日が基本の項目です。手形や電子記録債権、資金移動業者の口座への支払などを使う場合は、その追加の事項が加わります。報酬の具体的な額を示すことが困難なやむを得ない事情があるときは算定方法で足りること（同条3項）、一定期間の業務委託に共通する事項はあらかじめ示せば、その期間の発注では共通事項によることを明らかにすれば足りること（同条4項）も、規則に書かれています。

発注書の項目を整える具体的な手順は条件の明示のページで、仕様が固まらないまま始める場合は仕様と追加依頼のページで扱います。点検は、直近に出した発注10件を取り出し、各件について「業務委託をした日、給付の内容、受領期日、受領場所、報酬の額、支払期日」が、書面かメール等のどこに書かれているかを指でなぞる方法が確実です。

型2　支払期日を決めていない、60日を超える、請求書や事務処理の遅れを理由に払わない（4条）

期日に関する勧告の概要には、三つの形が出てきます。第一に、報酬の支払期日を定めておらず、特定受託事業者から給付を受領した日（役務の提供を受けた日）までに報酬を支払わなかったもの。第二に、受領した日から起算して60日を超える日を支払期日に定めていたもの。第三に、特定受託事業者の請求書が遅れて届いたこと、あるいは社内の事務処理が間に合わなかったことを理由に、定めた期日に報酬を払わなかったものです。

どの型でも、原因は経理の手順と契約書の記載が別々に作られていることにあります。契約書には「検収後30日以内に払う」と書いてあるのに、経理は「請求書の到着日の翌月末」で払っている、という食い違いです。条文は、検査をするかどうかにかかわらず、受領した日から60日以内の期日を定めることを求めています。検収に日数がかかる場合は、検収が終わらなくても期日が動かないことを前提に、検収の期間そのものを短くする必要があります。数え方の例は支払期日のページに挙げてあります。

型3　報酬から差し引く：振込手数料と、手数料・管理料などの名目の差引（5条1項2号）

報酬の減額の禁止に関する勧告では、振込手数料の差引がもっとも多く出てきます。概要には、少なくとも三つの形があります。振込手数料を特定受託事業者の負担とすることを書面や電磁的方法で合意しないまま、報酬から差し引いたもの。負担について合意はあったものの、実際に金融機関へ払う手数料を超える額を差し引いていたもの。そして、「事務手数料」「管理料」「照合の費用」「対応費用の調整額」といった名目で、報酬から差し引いたものです。名目の差引には、報酬額に一定の割合を乗じて一律に引く形のものも含まれます。

見落としやすいのが、時期による扱いの違いです。公正取引委員会と厚生労働省の「考え方」が改正されたことにより、令和8年1月1日以降に行われた業務委託（1か月以上行うものに限る）では、特定受託事業者との合意の有無にかかわらず、振込手数料を報酬の額から差し引くことが報酬の減額に当たる扱いになりました。勧告一覧の注記にもこの趣旨が書かれています。従来の「振込手数料は受注者負担とする」という条項が契約書に残っていても、それを根拠にした差引は、新しい発注では許されない、という読み方になります。

減額した場合の是正は、条文に書かれています。減じた額の支払が、勧告の内容として明記されています（8条4項）。点検では、過去に差し引いたことがある場合に、その金額と期間を洗い出し、返す手順まで決めておくことが、後の対応を軽くします。禁止行為の全体像は禁止行為の点検のページに、報酬の定め方は報酬の設計のページにあります。

型4　協議なしに報酬を据え置く、無償で提供させる、と取適法の勧告に出る型

報酬の額の決め方でも、勧告の対象になった型があります。ひとつは、費用の上昇があり、その報酬への反映について特定受託事業者と十分に協議することなく、従来どおりの額を一方的に定めたというものです。通常の水準を大きく下回る報酬を不当に決めることも、禁止されています（5条1項4号）。この事案では、勧告の前に、報酬の額を著しく低くはない額まで引き上げ、その分を支払ったと注記されています。もうひとつは、消費者向けの体験の機会について、通常の有償の場合より大きく率を下げた報酬を、協議なしに一方的に定めたものです。

報酬が低いのではなく、報酬のない作業をさせた型もあります。販売促進のために、集客のための体験の機会を、特定受託事業者に無償で行わせていた事案では、発注者のために金銭や役務などの経済的な利益を提供させ、特定受託事業者の利益を不当に害することを禁じる規定が適用されています（5条2項1号）。発注者のための販促や試用の作業は、受託者から見れば、報酬の出ない働きになります。「無料体験」という名前の付いた取組を、発注者自身の集客の仕組みとして使う場合は、その部分の報酬を別に定める必要があります。

取適法（中小受託取引適正化法）の勧告にも、同じ構造の型が出ています。公正取引委員会の勧告一覧（取適法）を見ると、製造委託等に関するものが多く、次のような型があります。

令和8年6月に公表された運用状況では、令和7年度の取適法の勧告のうち、不当な経済上の利益の提供要請が大半を占めていました。勧告一覧には、行為の時期によって旧下請法の条番号と取適法の条番号が併記されているものがあります。2026年1月1日をまたぐ取引では、どちらの法律の条文で評価されたのかを、違反法条の欄で確認します。フリーランスへの発注が両方の法律の対象になる場面の整理は対象の判定のページにあります。

厚生労働省・都道府県労働局の指導に見られる型（12条・14条・16条）と、自社の点検

就業環境の整備に関する義務（12条から16条）では、公表されている勧告ではなく、都道府県労働局の指導・助言の事例が、厚生労働省の「就業環境整備のポイント」に事業者名なしで載っています。同ページによると、労働局の指導では、ハラスメント対策の体制整備（14条）に関するものがもっとも多く、中途解除等の予告・理由開示（16条）、募集情報の的確表示（12条）に関するものも見られます。事例に書かれた型を、条文ごとに整理します。

14条の指導が多い背景には、従業員向けの体制を整えているので十分だろう、という思い込みがあると考えられます。業務委託先は雇用された人ではなく、就業規則の対象にもなりません。窓口が使えることが業務委託先に伝わっていなければ、体制を整えたことになりません。16条は、予告をしたかどうかに加えて、予告の方法と理由開示の方法が問われています。12条は、掲載後の更新と、必要な事項の記載が問われています。いずれも、運用を後から確認できる記録の有無が分かれ目になります。

起きがちなこと

出典と確認日：公正取引委員会の勧告一覧（フリーランス・事業者間取引適正化等法、令和7年度と令和8年度）、同じく勧告一覧（取適法、令和7年度と令和8年度）、同委員会が令和8年6月に公表した令和7年度の運用状況（フリーランス・事業者間取引適正化等法第2章の運用状況、および取適法等の運用状況）、厚生労働省「フリーランス・事業者間取引適正化等法に基づく就業環境整備のポイント」。いずれも2026年10月22日に確認しました。条文は e-Gov法令検索（同日時点）で確認しています。各資料の要旨は、このページの筆者が自分の言葉で整理したもので、個別の事業者名や案件は記載していません。

よくあるご質問

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本ページは一般的な情報提供です。個別の取引への当てはめは、委託の内容や相手方の事業の形によって異なることがあります。書き方の例として紹介している内容は、一般に見られる書き方を整理した例で、特定の事業者や案件を示すものではありません。条文は e-Gov法令検索で確認しています。参考: e-Gov法令検索 / 公正取引委員会 / 厚生労働省 / 中小企業庁